Céder ses parts de SCI familiale à un frère ou une sœur sur un simple papier signé entre eux ne suffit plus. Depuis le 27 juin 2026, la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 impose un acte authentique, un acte d'avocat ou, dans certains cas, un acte d'expert-comptable pour toute cession de parts d'une société à prépondérance immobilière, sous peine de nullité. Beaucoup de SCI familiales gèrent pourtant encore leurs cessions de parts par acte sous seing privé, comme c'était l'usage jusqu'ici. Voici ce que cette réforme change concrètement pour vous.
Ce que dit la nouvelle loi
La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, a été publiée au Journal officiel le 26 juin 2026. Son article 68 insère dans le code civil un nouvel article 1865-1, entré en vigueur le 27 juin 2026. Ce texte impose un formalisme précis pour toute cession de parts ou d'actions d'une société à prépondérance immobilière, c'est à dire toute société civile ou commerciale non cotée dont l'actif est composé majoritairement d'immobilier détenu en France, directement ou indirectement.
| Avant le 27 juin 2026 | Depuis le 27 juin 2026 |
|---|---|
| Acte sous seing privé suffisant entre associés | Acte authentique, acte d'avocat ou acte d'expert-comptable habilité obligatoire |
| Pas de sanction de nullité liée à la seule forme de l'acte | Nullité de la cession en cas de non-respect du formalisme |
| Formalité rapide, souvent gérée en interne par la famille | Intervention obligatoire d'un professionnel du droit ou du chiffre |
Jusqu'ici, un simple écrit entre associés suffisait à constater la cession, sans qu'aucun professionnel n'intervienne. Plus maintenant, pour les sociétés dont l'immobilier constitue l'essentiel de l'actif.
Trois voies possibles, pas une de plus
L'article 1865-1 du code civil n'ouvre que trois chemins pour constater une cession de parts dans une société à prépondérance immobilière.
- L'acte authentique, reçu par un notaire.
- L'acte contresigné par avocat, sur le fondement de l'article 1374 du code civil.
- L'acte établi par l'expert-comptable de la société, mais uniquement lorsqu'il s'inscrit dans le prolongement de sa mission comptable habituelle.
Pour la grande majorité des SCI familiales, qui n'ont ni comptabilité commerciale complète ni expert-comptable attitré, cette troisième voie reste théorique. En pratique, deux options seulement : le notaire ou l'avocat.
Ce que change l'intervention obligatoire d'un professionnel
Jusqu'alors, deux associés pouvaient rédiger eux-mêmes un acte de cession, le dater et le signer, sans que personne ne vérifie le consentement, le prix ou l'origine des fonds. La réforme ferme cette voie pour les sociétés à prépondérance immobilière, quel que soit le lien entre le cédant et le cessionnaire.
Un champ d'application plus large que la seule SCI
Le réflexe naturel est de penser à la SCI familiale, mais le texte vise en réalité toute société à prépondérance immobilière, sans distinction de forme juridique.
- Les sociétés civiles immobilières (SCI), y compris les SCI de famille.
- Les sociétés civiles de construction-vente (SCCV).
- Les SARL ou SAS dont l'actif est majoritairement composé d'immobilier détenu en France.
Le caractère familial de la cession ne change rien à l'exigence légale. Que l'acquéreur soit votre frère, votre enfant ou un inconnu, l'acte signé sans notaire ni avocat encourt la nullité.
La SCI, un outil courant de transmission entre héritiers
Beaucoup de familles constituent une SCI pour éviter l'indivision sur un bien hérité, notamment lorsque plusieurs héritiers reçoivent une quote-part du même bien immobilier et souhaitent en organiser la gestion sans devoir vendre. Les parts sociales remplacent alors la quote-part indivise. Leur cession entre associés, par exemple lorsqu'un héritier veut sortir de la société ou céder sa part à un frère ou une sœur, suivait jusqu'ici un formalisme allégé. Ce n'est plus le cas depuis le 27 juin 2026, ce qui allonge mécaniquement le délai et le coût de ce type d'opération intrafamiliale.
Pourquoi cette réforme change la donne pour les familles
Le texte poursuit un double objectif selon le Conseil supérieur du notariat : renforcer la sécurité juridique de ces opérations et lutter contre le blanchiment de capitaux. Une cession de parts par acte sous seing privé pouvait jusqu'ici passer inaperçue, sans traçabilité claire du prix ni vérification de l'identité des parties. Ce vide, le nouvel article 1865-1 du code civil vient le combler pour les sociétés dont l'actif est principalement immobilier.
Pour une famille qui utilise une SCI afin de faciliter la répartition d'un bien immobilier hérité entre héritiers, cette nouvelle contrainte s'ajoute aux démarches déjà nécessaires pour organiser la sortie d'un associé ou le rachat de ses parts.
Ce que ça change concrètement pour votre SCI familiale
Si votre SCI familiale envisage une cession de parts, qu'il s'agisse d'un rachat entre associés, d'une transmission anticipée ou d'une sortie d'un membre de la famille, l'acte sous seing privé n'est plus une option depuis le 27 juin 2026.
- Vérifiez d'abord si votre société entre dans le champ de la réforme : la part de l'immobilier dans l'actif total détermine si elle est qualifiée de société à prépondérance immobilière.
- Prévoyez le passage devant un notaire ou un avocat avant toute signature, y compris pour une cession entre membres d'une même famille.
- Anticipez les frais liés à l'intervention d'un professionnel, qui s'ajoutent désormais systématiquement au coût de l'opération.
- Ne signez jamais un acte sous seing privé pour ce type de cession, même si toutes les parties sont d'accord sur le prix et les modalités : la nullité peut être invoquée par toute partie intéressée.
Cette évolution rapproche le régime des cessions de parts de SCI de celui, déjà connu, des ventes immobilières classiques où l'intervention d'un notaire est incontournable. Jusqu'ici, la différence tenait justement au fait que céder des parts sociales pouvait éviter ce passage obligé, y compris quand la société ne détenait rien d'autre qu'un bien immobilier.
Questions fréquentes
Une cession de parts de SCI signée avant le 27 juin 2026 est-elle concernée par la nouvelle loi ?
Non, la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 s'applique aux cessions constatées depuis son entrée en vigueur, le 27 juin 2026. Un acte sous seing privé signé avant cette date reste régi par les règles antérieures.
Que se passe-t-il si une cession de parts de SCI est faite sans notaire ni avocat après le 27 juin 2026 ?
L'acte encourt la nullité, qui peut être invoquée par toute partie intéressée, conformément à l'article 1865-1 du code civil issu de la loi du 25 juin 2026.
Toutes les SCI sont-elles concernées par ce nouveau formalisme ?
Le texte vise les sociétés à prépondérance immobilière, c'est à dire dont l'actif est composé majoritairement d'immobilier détenu en France, directement ou indirectement. Cela inclut la plupart des SCI familiales, mais la qualification dépend de la composition réelle de l'actif de chaque société.
L'expert-comptable peut-il toujours rédiger l'acte de cession d'une SCI familiale ?
L'article 1865-1 du code civil le permet uniquement lorsque cet acte s'inscrit dans le prolongement de la mission comptable habituelle de l'expert-comptable pour la société. Une SCI familiale sans expert-comptable attitré ne peut pas s'appuyer sur cette voie.
En résumé
La sortie d'un associé, le rachat de parts entre frères et sœurs ou la transmission progressive d'une SCI familiale ne peuvent plus se régler sur un simple document rédigé en interne. Depuis le 27 juin 2026, seul un acte authentique, un acte d'avocat ou, plus rarement, un acte d'expert-comptable sécurise juridiquement l'opération. Avant toute cession de parts, mieux vaut donc prendre contact avec un notaire ou un avocat pour vérifier si votre société entre dans le champ de cette réforme.